Algemene Voorwaarden
ALGEMENE VERKOOP-, LEVERINGS- EN BETALINGSVOORWAARDEN van de besloten vennootschap The Sauce & Spice Company B.V. gevestigd te (3621 LV) Breukelen, aan de Broekdijk West 18;
Artikel 1 – Algemeen
1.1 Deze Algemene Voorwaarden (hierna: Voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen, leveringen en betalingen door The Sauce & Spice Company BV alsook op alle overige overeenkomsten met The Sauce & Spice Company BV (hierna: Leverancier). Afwijkingen van of wijzigingen in deze Voorwaarden dienen door Leverancier schriftelijk te worden bevestigd en gelden slechts voor de betreffende offerte/opdracht/overeenkomst indien deze door Leverancier op de bevestiging van de order zijn vermeld.
1.2 Onder “Afnemer” wordt verstaan, iedere (rechts)persoon aan wie door Leverancier leveringen van (proef)producten en/of diensten worden verricht, met inbegrip van diens vertegenwoordigers, gemachtigden, rechtverkrijgenden en erfgenamen.
1.3 Eventuele door Afnemer gehanteerde algemene voorwaarden zijn voor Leverancier niet verbindend, tenzij Leverancier zich daarmee schriftelijk akkoord heeft verklaard.
1.4 Bij een schriftelijk akkoord van Leverancier met de toepasselijkheid van een of meer afwijkende voorwaarden, blijven deze Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht.
1.5 Indien een bepaling van de Voorwaarden nietig dan wel niet toepasselijk blijkt te zijn blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. De nietige / niet toepasselijke bepaling wordt vervangen door een bepaling die aansluit bij de Voorwaarden.
1.6 Door het plaatsen van een opdracht bij Leverancier erkent Afnemer op de hoogte te zijn van en akkoord te gaan met onderhavige Voorwaarden.
Artikel 2 – Overeenkomsten en wijzigingen
2.1 Een door Afnemer geplaatste opdracht zal door Leverancier als onherroepelijk aanbod worden beschouwd.
2.2 Een overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer ontstaat eerst na ontvangst van een schriftelijke orderplaatsing of –bevestiging van Afnemer. Bedoelde orderbevestiging wordt geacht te zijn aanvaard door Leverancier, tenzij Leverancier binnen veertien (14) dagen na ontvangst daarvan Afnemer uitdrukkelijk anders heeft bericht.
2.3 Leverancier is gerechtigd een opdracht zonder opgave van redenen te weigeren.
2.4 Het ter beschikking stellen door Leverancier van een model of (proef)verpakking aan Afnemer brengt uitdrukkelijk geen overeenkomst tot stand noch een verplichting een aanbod of offerte te doen of een overeenkomst met Afnemer te sluiten. Elke aansprakelijkheid van de Leverancier uit welke hoofde ook voor schade ontstaan door of in samenhang met het ter beschikking gestelde model of de (proef)verpakking is uitdrukkelijk uitgesloten.
2.5 Door Afnemer na het plaatsen van een opdracht verlangde wijzigingen in de uitvoering daarvan, moeten door Afnemer tijdig en schriftelijk aan Leverancier ter kennis worden gebracht en zijn voor Leverancier slechts bindend indien Leverancier deze eveneens schriftelijk heeft bevestigd.
2.6 Afnemer wordt geacht met door Leverancier schriftelijk bevestigde wijzigingen akkoord te gaan indien hij niet binnen drie (3) werkdagen na ontvangst van deze condities Leverancier anders heeft bericht of de levering heeft geaccepteerd.
2.7 Wijzigingen in een door Afnemer geplaatste opdracht, van welke aard ook, die hogere kosten meebrengen dan waarop bij de oorspronkelijke door de Leverancier verstrekte prijsopgave kon worden gerekend, komen voor rekening van Afnemer. Leverancier is eerst tot uitvoering van enige wijziging gehouden wanneer Afnemer heeft verklaard eventuele meerkosten te vergoeden en de wijziging door Leverancier schriftelijk is bevestigd. Indien dergelijke wijzigingen vermindering van kosten tot gevolg hebben, dan kan Afnemer daaraan geen enkel recht ontlenen met betrekking tot vermindering van de afnameprijs. Leverancier kan evenwel naar eigen inzicht besluiten dat deze wijzigingen betaling van een lagere afnameprijs tot gevolg hebben.
2.8 Aangebrachte wijzigingen kunnen tot gevolg hebben dat de vóór de veranderingen aangegeven levertijd door Leverancier wordt overschreden. Daarop kan ten nadele van Leverancier geen beroep worden gedaan.
2.9 Een door Leverancier geaccepteerde opdracht kan slechts geannuleerd worden met schriftelijke instemming van Leverancier. In dat geval is de Afnemer die de opdracht geheel of gedeeltelijk heeft geannuleerd gehouden Leverancier te compenseren voor alle gemaakte kosten, inclusief de kosten die redelijkerwijs zijn ontstaan in relatie tot de uitvoering van de opdracht, onverminderd het recht van Leverancier op vergoeding van winstderving of enig ander verlies gerelateerd aan de geannuleerde opdracht.
2.10 Leverancier is slechts gebonden aan toezeggingen van of afspraken met haar werknemer(s) indien deze door Leverancier schriftelijk zijn bevestigd.
2.11 Opdrachten, orderbevestigingen of andere correspondentie via e-mail en/of een ondertekende fax wordt door partijen aanvaard als rechtens bindende correspondentie.
Artikel 3 – Offertes en prijsopgaven
3.1 Alle offertes en prijslijsten van Leverancier zijn vrijblijvend en gelden gedurende dertig (30) dagen na dato, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.2 Omschrijvingen en prijzen in offertes worden onder voorbehoud gegeven en gelden slechts bij benadering. Afnemer kan aan eventuele fouten in een offerte en prijslijst geen enkel recht ontlenen.
3.3 Door Leverancier opgegeven prijzen voor levering gelden voor levering af Breukelen (Ex Works, Incoterms 2010), tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Indien toepasselijk, bepaalt Leverancier de wijze van verzending behoudens andersluidende overeenkomst.
3.4 De offertes van Leverancier worden gegeven op basis van door Afnemer verstrekte gegevens en specificaties. Offertes zijn gebaseerd op productie en levering binnen normale termijnen en onder normale omstandigheden.
3.5 Indien een offerte een niet-bindend aanbod omvat en Afnemer dit aanbod aanvaardt, is Leverancier gerechtigd dit aanbod te herroepen binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding door Afnemer.
3.6 Alle opdrachten worden afgehandeld op basis van de prijzen geldend op het moment van plaatsing van de opdracht. De prijzen zijn exclusief transport- en afleveringskosten, exclusief BTW en/of andere opgelegde heffingen en worden alle uitgedrukt in Euro’s, tenzij anders overeengekomen. Afnemer komt slechts een beroep toe op korting op de prijzen na schriftelijke bevestiging van de Leverancier.
3.7 Leverancier is gerechtigd de overeengekomen prijs te wijzigen, indien gewijzigde marktprijzen en/of prijsverhogingen door toeleveranciers dan wel andere ontwikkelingen, zoals wijziging van grondstof-, materiaal- en arbeidskosten, overheidsmaatregelen, inflatie, valutakoersen, belastingen, rechten, heffingen etc., daartoe aanleiding geven. De Leverancier zal Afnemer van een eventuele prijsverhoging zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen.
Artikel 4 – Levering
4.1 De door Leverancier opgegeven leveringstermijn geldt slechts bij benadering en niet als een garantie. De leveringstermijn vangt aan wanneer Leverancier over alle benodigde gegevens beschikt en aan de voorwaarden voor uitvoering van de opdracht is voldaan.
4.2 Leverancier raakt niet in verzuim door de enkele overschrijding van de leveringstermijn. Indien vertraging ontstaat, om welke reden ook, wordt de leveringstijd voor de duur van die vertraging verlengd.
4.3 Leverancier heeft het recht de levering en uitvoering van de overeenkomst te doen uitvoeren door derden.
4.4 Tenzij schriftelijk – bijvoorbeeld in de orderbevestiging van Leverancier – anders overeengekomen en niet tegenstaande het bepaalde in artikel 8 van deze Voorwaarden, worden producten als in juridische zin aan Afnemer geleverd beschouwd vanaf het moment dat deze bij Leverancier of een door Leverancier ingeschakelde derde voor de eerste maal ter aflevering worden aangeboden.
4.5 Transport van de producten geschiedt – ook in geval van eventuele franco levering – voor rekening en risico van Afnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Afnemer is verplicht om op de aangekondigde dag de producten in ontvangst te nemen. Bij niet nakoming van deze verplichting zal de Leverancier gedurende vijftien (15) werkdagen de producten in haar magazijn of elders (doen) opslaan. De transport- en overige aan een dergelijke opslag verbonden kosten zijn voor rekening van Afnemer. Na vijftien (15) werkdagen is de Leverancier gerechtigd volledig over de producten te beschikken. Afnemer is ook daarna gehouden op eerste verzoek van Leverancier de producten tegen de overeengekomen prijs af te nemen.
4.6 Leverancier is gerechtigd tot deelleveringen dan wel tot aanhouding van de volledige levering van de order totdat deze compleet is. In het eerste geval dienen de facturen van Leverancier, betrekking hebbende op de deellevering, overeenkomstig de voor de gehele order geldende voorwaarden te worden voldaan.
Artikel 5 – Afwijkingen
5.1 De door Leverancier aan Afnemer voorafgaand of ten tijde van het sluiten van de overeenkomst vertoonde afbeeldingen, tekeningen, kleuropgaven, dessins, maten en andere specificaties gelden slechts bij benadering en niet als een garantie. Indien de producten geringe afwijkingen vertonen in kwaliteit, kwantiteit, kleuren, afwerking, maat, dessin of op andere wijze gering afwijken, wordt Leverancier geacht aan haar verplichtingen te hebben voldaan.
5.2 Met betrekking tot de hoeveelheid van de door Leverancier te leveren en te factureren producten geldt voor Afnemer een tolerantie van plus of min 10%. Leverancier aanvaardt voor kleurnuances geen aansprakelijkheid.
5.3 Onderdelen die Afnemer ten behoeve van de productie aan Leverancier zal leveren, zullen door Afnemer in hoeveelheden van 110% van de strikt voor de productie benodigde hoeveelheden worden geleverd.
Artikel 6 – Betaling
6.1 De facturen van Leverancier dienen te geschieden door middel van overboeking aan Leverancier binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum, bij gebreke waarvan Leverancier het recht heeft Afnemer een rente gelijk aan de wettelijke (handels)rente vermeerderd met 4% in rekening te brengen.
6.2 Betaling van de facturen van Leverancier geschiedt zonder korting, opschorting of compensatie in welke vorm dan ook. Eventuele schriftelijk overeengekomen betalingskortingen verbonden aan een termijn waarbinnen betaling dient te geschieden, vervallen indien het verschuldigde bedrag niet binnen die termijn in het bezit is van Leverancier.
6.3 Betaling wordt geacht te zijn verricht op het moment dat het bedrag in het bezit is van Leverancier, dan wel op de bankrekening van Leverancier is bijgeschreven.
6.4 Afnemer doet hierbij afstand van zijn verrekenings- en opschortingsrechten.
6.5 Leverancier draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks schriftelijk is uitgesloten.
6.6 In geval van overschrijding van de in artikel 6.1 van deze Voorwaarden genoemde termijn van dertig (30) dagen, is Afnemer – onverminderd de overige rechten van de Leverancier – van rechtswege in verzuim en maandelijks een (handels)rente verschuldigd over (het nog verschuldigde deel van) het factuurbedrag vanaf de dag dat de betalingstermijn is overschreden tot aan het tijdstip van de algehele voldoening van het factuurbedrag. Leverancier zal alsdan gerechtigd zijn onmiddellijke voldoening van alle nog niet betaalde facturen te eisen en verdere leveringen op te schorten tot het moment waarop het gehele factuurbedrag is betaald, dan wel daarvoor genoegzame zekerheid is gesteld.
6.7 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, die Leverancier maakt als gevolg van het niet-nakomen door Afnemer van diens betalingsverplichtingen, komen voor rekening van Afnemer. Deze kosten worden tenminste vastgesteld op 15% van het openstaande factuurbedrag met een minimum van € 150,-.
6.8 In geval Afnemer niet voldoet aan de (betalings-)verplichtingen jegens Leverancier, is Leverancier gerechtigd de levering en/of overige verplichtingen jegens Afnemer op te schorten en worden alle vorderingen van de Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.
6.9 Alle vorderingen op Afnemer mogen door Leverancier worden verrekend met eventuele schulden jegens Afnemer of aan Afnemer gelieerde partijen.
6.10 Door Afnemer verrichte betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en verschenen renten en vervolgens ter afdoening van de oudste opeisbare factuur, ook al vermeldt Afnemer dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 7 – Verpakking en etikettering
7.1 Leverancier draagt zorg voor verpakking en etikettering van de te leveren producten conform de normen die gangbaar zijn binnen de branche.
7.2 Afnemer draagt zelf de verantwoording voor de opslag, c.q. verwerking van lege/gebruikte verpakkingsmaterialen conform de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 8 – Eigendomsvoorbehoud
8.1 Alle geleverde en nog te leveren zaken blijven uitsluitend eigendom van Leverancier, totdat alle vorderingen die Leverancier op Afnemer heeft of zal verkrijgen, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in artikel 3:92, lid 2 BW, volledig zijn betaald.
8.2 Alle hulpmiddelen, waaronder in ieder geval begrepen gereedschappen, matrijzen, vormen en stansmessen, die door Leverancier worden vervaardigd of geheel of gedeeltelijk worden vervaardigd naar aanwijzingen, tekeningen of modellen van Leverancier blijven behoudens andersluidende overeenkomsten diens eigendom. Op deze hulpmiddelen is het eigendomsvoorbehoud van dit artikel overeenkomstig van toepassing. Op het eerste daartoe strekkende verzoek van Leverancier dienen genoemde zaken onmiddellijk te worden teruggezonden.
8.3 In geval van de verwerking of vermenging van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten met andere producten, verwerft Leverancier in beginsel een mede-eigendom op de door de verwerking of vermenging ontstane producten. De omvang van het mede-eigendom van Leverancier wordt in geval van verwerking bepaald op basis van de verhouding tussen de waarde van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten en de waarde van de door de verwerking ontstane producten, en in geval van vermenging op basis van de verhouding tussen de waarde van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten en de waarde van de voor de vermenging gebruikte producten. Verwerft Afnemer de volledige eigendom, dan draagt Afnemer reeds op dit moment het mede-eigendom in verhouding tot de genoemde waarden aan Leverancier over en houdt de goederen kosteloos voor Leverancier in bewaring. Doorverkoop van de door verwerking of vermenging ontstane producten is enkel mogelijk voor zover het niet door Leverancier onder voorbehoud geleverde deel betreft.
8.4 Zolang de eigendom van de zaken niet op Afnemer is overgegaan mag deze de zaken niet verpanden of aan derden enig ander recht daarop verlenen. Afnemer verplicht zich op eerste verzoek van Leverancier mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die Afnemer uit hoofde van doorlevering van zaken op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.
8.5 In geval van beslaglegging door derden op de geleverde producten, dan wel onderbewindstelling of faillissement van Afnemer, is Afnemer gehouden direct schriftelijke mededeling te doen van het eigendomsvoorbehoud dat rust op de producten van Leverancier, op straffe van een direct opeisbare boete van € 5.000,- of – indien hoger – van de koopsom van de producten. De boete laat eventuele (schadevergoedings-)plichten van Afnemer onverlet.
8.6 Afnemer is verplicht de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbare eigendom van Leverancier te bewaren. Afnemer draagt zorg voor toereikende verzekering van de producten tegen onder meer diefstal, beschadiging en teniet gaan van de producten. Verzekeringsuitkeringen aan Afnemer voor nog niet (volledig) aan Leverancier betaalde producten worden door Afnemer aan Leverancier betaald ter verrekening van de nog openstaande kosten van Afnemer bij Leverancier.
8.7 Leverancier is gerechtigd de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd en nog bij de koper aanwezig zijn terug te nemen indien de koper in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. Afnemer zal Leverancier te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de zaken en/of ter uitoefening van de rechten van Leverancier.
8.8 Voornoemde bepalingen laten de overige aan Leverancier toekomende rechten onverlet.
8.9 Ten aanzien van een in België gevestigde Afnemer geldt in plaats van artikel 8.1 dat in geval van niet-betaling op de vervaldag de verkoop door Leverancier van rechtswege en zonder aanmaning als nietig zal kunnen worden beschouwd. De zaken blijven eigendom van Leverancier tot volledige betaling van de prijs. Alle risico’s komen ten laste van Afnemer. Eventueel betaalde voorschotten blijven door Leverancier verworven ter vergoeding van mogelijke verliezen bij wederverkoop. Artikel 8.2 tot en met 8.9 zijn van overeenkomstige toepassing.
8.10 Ten aanzien van een in Duitsland gevestigde Afnemer zal in plaats van de artikelen 8.1 t/m 8.9 het in de artikelen 8.11 t/m 8.16 opgenomen eigendomsvoorbehoud gelden.
8.11 Das Eigentum an den gelieferten Waren bleibt zur Sicherung aller Ansprüche, die der The Sauce & Spice Company B.V. aus der gegenwärtigen und künftigen Geschäftsverbindung bis zum Ausgleich aller Salden gegen den Abnehmer und seine Konzerngesellschaften zustehen, vorbehalten. Unser Eigentum erstreckt sich auf die durch Verarbeitung der Vorbehaltsware entstehende neue Sache. Der Abnehmer stellt die neue Sache unter Ausschluss des eigenen Eigentumserwerbs für The Sauce & Spice Company B.V. her und verwahrt sie für The Sauce & Spice Company B.V. Hieraus erwachsen ihm keine Ansprüche gegen The Sauce & Spice Company B.V.
8.12 Vorbehaltsware mit Waren anderer Lieferanten, deren Eigentumsrechte sich ebenfalls an der neuen Sache fortsetzen, erwirbt The Sauce & Spice Company B.V. zusammen mit diesem Lieferanten – unter Ausschluss eines Miteigentumserwerbs des Abnehmers – Miteigentum an der neuen Sache, wobei das Miteigentumsanteil der The Sauce & Spice Company B.V dem Verhältnis des Rechnungswertes der Vorbehaltsware der The Sauce & Spice Company B.V. zu dem Gesamtrechnungswert aller mitverarbeiteten Vorbehaltswaren entspricht.
8.13 Der Abnehmer tritt uns seine Forderungen aus der Veräußerung von Vorbehaltswaren aus gegenwärtigen und künftigen Warenlieferungen der The Sauce & Spice Company B.V. mit sämtliche Nebenrechten im Umfang des Eigentumsanteils der The Sauce & Spice Company B.V. zur Sicherung ab.
8.14 Bei der Verarbeitung im Rahmen eines Werkvertrages wird die Lohnforderung in Höhe des anteiligen Betrages der Rechnung der The Sauce & Spice Company B.V. für die mitverarbeitete Vorbehaltsware schon jetzt an uns abgetreten. Solange der Abnehmer seinen Verpflichtungen aus der Geschäftsverbindung mit der The Sauce & Spice Company B.V. ordnungsgemäß erfüllt, darf er über die in dem Eigentum der Ridem Notions B.V. stehende Ware im ordentlichen Geschäftsgang verfügen und die an The Sauce & Spice Company B.V. abgetretenen Forderungen selbst einziehen.
8.15 Bei Zahlungsverzug oder begründeten Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit oder Kreditwürdigkeit des Abnehmers ist The Sauce & Spice Company B.V. berechtigt, die abgetretenen Forderungen einzuziehen und die Vorbehaltsware zurückzunehmen.
8.16 Scheck-/ Wechselzahlungen gelten erst nach Einlösung der Wechsel durch den Abnehmer als Erfüllung.
Artikel 9 – Verplichtingen Afnemer
9.1 Afnemer zal ervoor zorgen dat Leverancier tijdig kan beschikken over alle voor het uitvoeren van de overeenkomst benodigde gegevens en relevante specificaties die op de betreffende overeenkomst van toepassing zijn.
9.2 Indien de aanvang of de voortgang van de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd door factoren die aan Afnemer kunnen worden toegerekend, komen de daaruit voor Leverancier voortvloeiende schaden en kosten voor rekening van Afnemer.
Artikel 10 – Inschakeling derden
10.1 Leverancier is gerechtigd om namens en voor rekening van Afnemer bij de uitvoering van een overeenkomst derden in te schakelen, indien daartoe naar het oordeel van Leverancier aanleiding bestaat of zulks uit de overeenkomst voortvloeit.
10.2 Afnemer staat garant voor de kwaliteit van de producten en diensten van de door Afnemer ingeschakelde derden.
Artikel 11 – Reclame
11.1 Afnemer heeft de verplichting direct na ontvangst van geleverde producten grondig te onderzoeken of de producten aan de overeenkomst beantwoorden. Indien de geleverde producten naar het oordeel van Afnemer niet aan de overeenkomst beantwoorden, dient Afnemer binnen acht (8) dagen na ontvangst van de producten schriftelijk en gemotiveerd bezwaar te maken. Indien de grond van het bezwaar redelijkerwijze niet binnen deze termijn had kunnen worden ontdekt, geldt een termijn van acht (8) dagen vanaf het moment dat die grond redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden. Niet tegenstaande het voorgaande zal Leverancier in geen geval bezwaren accepteren die worden gemaakt na een periode van veertien (14) dagen na levering van de producten door Leverancier. Indien een bezwaar niet aan voormelde voorschriften voldoet wordt deze niet aangenomen en wordt Afnemer verondersteld de producten te hebben geaccepteerd.
11.2 Ieder recht op reclame vervalt indien Afnemer zelf wijzigingen of bewerkingen met betrekking tot de producten verricht of doet verrichten, indien de producten voor andere dan gebruikelijke bedrijfsdoeleinden worden aangewend, of op onzorgvuldige of onoordeelkundige wijze zijn behandeld of onderhouden. Afnemer kan slechts bezwaar maken tegen producten die zich in de staat bevinden zoals geleverd.
11.3 Een bezwaar ten aanzien van een (of meer) geleverd(e) product(en) laat de (afname- en betalings-)verplichtingen van Afnemer ten aanzien van overige door Leverancier geleverde of te leveren producten onverlet.
11.4 Geringe afwijking van de producten zoals opgenomen onder artikel 5 biedt geen grond voor bezwaren.
11.5 In het geval dat de door Leverancier geleverde producten een gebrek of gebreken vertonen stelt Afnemer Leverancier in de gelegenheid dit gebrek of deze gebreken te verhelpen door de producten te herstellen of in goede conditie te vervangen door gelijksoortige zaken, dan wel deze aan Afnemer te crediteren.
11.6 Reclames geven Afnemer niet het recht de betaling van de koopprijs op te schorten of deze in compensatie te brengen met enige vordering van Leverancier, uit welke hoofde dan ook.
11.7 Indien Leverancier en Afnemer van mening verschillen over de conformiteit van de producten, zullen zij ernaar streven tot een minnelijke regeling te komen. Wanneer een minnelijke regeling onmogelijk blijkt schakelen partijen een onafhankelijk deskundige in, door Leverancier in overleg met Afnemer aan te wijzen. De kosten komen voor rekening van de (grotendeels) in het ongelijk gestelde partij.
Artikel 12 – Retournering van geleverde producten
12.1 Door Leverancier aan Afnemer verzonden producten mogen uitsluitend na schriftelijke toestemming van Leverancier en onder door Leverancier te stellen voorwaarden aan Leverancier worden geretourneerd.
12.2 Kosten van retournering van de door Leverancier aan Afnemer verzonden producten komen ten laste van Afnemer, met uitzondering van kosten van retournering van producten waarvan is komen vast te staan dat deze producten fouten en/of gebreken bezitten waarvoor Leverancier aansprakelijk is.
12.3 In geval van ongeoorloofde retourzending is Leverancier gerechtigd de desbetreffende zaken onder zich te houden of onder derden op te slaan voor rekening en risico van Afnemer.
12.4 Ten aanzien van de kosten, verband houdende met ongeoorloofde retourzendingen en de naar aanleiding daarvan door Leverancier genomen maatregelen, is diens gespecificeerde opgave bindend voor Afnemer, behoudens tegenbewijs.
Artikel 13 – Aansprakelijkheid
13.1 Leverancier is jegens Afnemer slechts aansprakelijk voor schade als rechtstreeks gevolg (directe schade) van grove nalatigheid of opzet van de Leverancier.
13.2 Leverancier is in geen geval aansprakelijk voor:
- indirecte schade, waaronder begrepen maar niet daartoe beperkt: bedrijfs-, gevolg-, of vertragingsschade van Afnemer, alsmede schade ten gevolg van onvolledigheid van de levering, door welke oorzaak dan ook. Afnemer dient zich zo nodig tegen dergelijke schade te verzekeren;
- schade ontstaan door handelen of nalaten van Afnemer of derden in strijd met door Leverancier verstrekte instructies, dan wel in strijd met de opdracht en de voorwaarden;
- schade van welke aard ook, ontstaan door of na ingebruikname, bewerking, verwerking of levering aan derden van de geleverde producten door Afnemer, dan wel door of na het door Afnemer doen in gebruik nemen, bewerken, verwerken, of leveren aan derden;
- schade ontstaan door handelen en/of nalaten van derden, waaronder door Leverancier ingeschakelde hulppersonen.
13.3 De aansprakelijkheid van Leverancier is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar in het desbetreffende geval bereid is uit te keren. De aansprakelijkheid van Leverancier is – in geval dat een verzekeraar niet uitkeert – te allen tijde beperkt tot maximaal vijftig (50) procent van het factuurbedrag ex BTW van hetgeen waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
13.5 Afnemer is verplicht Leverancier te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden tot schadevergoeding jegens Leverancier ter zake van de uitvoering van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Leverancier. Voorts is Afnemer verplicht Leverancier te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit het gebruik van Afnemer van de door Leverancier geleverde producten of verrichte diensten.
13.6 Eventueel aangesproken werknemers van Leverancier kunnen op het in dit artikel bepaalde een beroep doen, als waren zij partij bij de overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer.
Artikel 14 – Intellectuele en industriële eigendomsrechten
14.1 Leverancier behoudt zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor ter zake van door haar uitgebrachte offertes, alsmede ter zake van de door haar vervaardigde of verstrekte tekeningen, ramingen, schema’s, aangeven matrijs-constructies, concepten, ontwerpen en dessins.
14.2 Afnemer staat ervoor in dat het in art. 15.1 bedoelde, behoudens noodzakelijk ter uitvoering van de overeenkomst, niet anders dan met schriftelijke toestemming van Leverancier wordt verveelvoudigd, openbaar gemaakt, opgeslagen dan wel anderszins gebruikt.
14.3 Alle tekens, logo`s, etiketten en dergelijke, al dan niet beschermd door intellectuele of industriële eigendomsrechten, die zich op, in of aan de door Leverancier geleverde producten bevinden, mogen door Afnemer niet anders dan met toestemming van Leverancier worden gewijzigd, uit of van de producten verwijderd, nagebootst of voor andere producten gebruikt.
Artikel 15 – Zekerheidstelling
15.1 Indien er voor Leverancier aanleiding bestaat om te vermoeden dat Afnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet zal kunnen nakomen, is Afnemer verplicht om op eerste verzoek van Leverancier genoegzaam zekerheid te verstrekken voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen ter zake van door Leverancier uitgevoerde of nog geheel of gedeeltelijk uit te voeren overeenkomsten, op een door Leverancier aan te geven wijze.
Artikel 16 – Vervaltermijnen
16.1 (Rechts)vorderingen van Afnemer jegens Leverancier vervallen twaalf (12) maanden na het moment waarop Afnemer bekend werd of redelijkerwijs kan worden geacht bekend te zijn geworden met het bestaan van de (rechts)vorderingen, indien de (rechts)vordering niet schriftelijk aan Leverancier kenbaar is gemaakt.
16.2 In geval van reclame als opgenomen onder artikel 11.1 vervalt iedere (rechts)vordering met betrekking tot een schriftelijke bezwaar vier (4) maanden na ontvangst van het schriftelijke bezwaar, indien de betreffende (rechts)vordering niet in rechte aanhangig is gemaakt.
Artikel 17 – Opschorting, ontbinding, overmacht
17.1 Indien Leverancier gegronde vrees heeft dat Afnemer jegens haar zal tekortschieten en/of Afnemer op enige wijze jegens Leverancier tekortschiet in de nakoming van enige verplichting, alsmede in geval van wijziging of intrekking van de kredietlimiet, een aanvraag tot surseance van betaling, verkregen (voorlopige) surseance van betaling, conservatoir of executoriaal beslag onder Afnemer, faillissementsaanvraag, -aangifte of -vordering, faillissement, liquidatie of staking van (een gedeelte van) de onderneming van Afnemer, is Leverancier, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:
- de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat betaling van al hetgeen Afnemer aan Leverancier verschuldigd is voldoende zeker is gesteld; en/of
- al haar eigen eventuele betalingsverplichtingen op te schorten; en/of
- elke overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden;
een en ander onverminderd de plicht van Afnemer tot betaling voor reeds geleverde producten en/of verrichte diensten en onverlet de andere rechten van Leverancier, waaronder het recht op schadevergoeding.
17.2 Indien Afnemer tekortschiet ten aanzien van een met Leverancier gesloten overeenkomst, is Leverancier gerechtigd deze tekortkoming te beschouwen als gepleegd ten aanzien van alle tussen partijen gesloten overeenkomsten.
17.3 Order-overeenkomsten op afroep dienen te worden uitgevoerd binnen de daarvoor in de overeenkomst opgenomen termijn. Indien Afnemer na sommatie door Leverancier in gebreke blijft, zal Leverancier gerechtigd zijn op door hem te bepalen wijze de bestelde producten al dan niet te produceren, aan derden te verkopen en te leveren, ongeacht eventuele merk- gebruiks- en andere soortgelijke rechten welke Afnemer ten aanzien van die zaken mocht kunnen doen gelden, onverminderd de gehoudenheid van Afnemer tot schadevergoeding, garantie en vrijwaring als bedoeld in artikel 13.5 van deze Voorwaarden.
17.4 In geval van verhindering van de zijde van Leverancier tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht, is Leverancier gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
17.4 Indien de verhindering tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht door Leverancier slechts een gedeelte van de overeenkomst betreft laat dit de (afname- en betalings-)verplichtingen van Afnemer ten aanzien van het reeds uitgevoerde deel van de overeenkomst onverlet.
17.5 Van overmacht is sprake in geval van elke van de wil van Leverancier onafhankelijke omstandigheid als gevolg waarvan nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk wordt verhinderd, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, brand, bovenmatig ziekteverzuim van het personeel van Leverancier en iedere andere storing in het bedrijf van Leverancier of diens toeleveranciers. Van overmacht is eveneens sprake indien een toeleverancier, van wie Leverancier producten betrekt ter zake van de uitvoering van de overeenkomst met Afnemer, in gebreke blijft met tijdelijke en/of deugdelijke levering.
Artikel 18 – Overdracht van rechten en verplichtingen
18.1 Afnemer mag zijn rechten en/of verplichtingen die uit enige overeenkomst met Leverancier voortvloeien, niet aan derden overdragen of tot zekerheid laten strekken jegens vorderingen van derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
Artikel 19 – Geheimhouding
19.1 Leverancier en Afnemer betrachten geheimhouding ten aanzien van vertrouwelijke informatie die tussen hen wordt uitgewisseld. Informatie dient als zodanig kenbaar te worden gemaakt of is vertrouwelijk indien dit logischerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie.
19.2 Indien Leverancier ingevolge een wettelijke bepaling of rechterlijke uitspraak is gehouden (vertrouwelijke) informatie prijs te geven, komt Afnemer geen beroep op schadevergoeding, schadeloosstelling of ontbinding toe.
Artikel 20 – Toepasselijk recht, bevoegde rechter
20.1 Op deze Voorwaarden, alsmede op alle rechtsverhoudingen tussen Leverancier en Afnemer, is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de artikelen 8.11 t/m 8.16, waarop Duits recht van toepassing zal zijn. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk niet van toepassing.
20.2 Voor zover de wet niet dwingend anders voorschrijft, zal in eerste aanleg uitsluitend de rechtbank te Utrecht bevoegd zijn kennis te nemen van geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van (de uitvoering van) enige overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer alsmede van geschillen omtrent (iedere bepaling uit) deze Voorwaarden, ook voor het verkrijgen van voorlopige voorzieningen. Ten aanzien van geschillen tussen Leverancier en Afnemers gevestigd in Duitsland, zal tevens de Duitse rechter in de woonplaats van Afnemer bevoegd zijn.
Artikel 21 – Nederlandse tekst prevaleert
21.1 In geval van een conflict tussen een vertaling en de Nederlandse versie van deze voorwaarden prevaleert de Nederlandse versie.
(Download de Algemene voorwaarden als PDF bestand.)
Artikel 1 – Algemeen
1.1 Deze Algemene Voorwaarden (hierna: Voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen, leveringen en betalingen door The Sauce & Spice Company BV alsook op alle overige overeenkomsten met The Sauce & Spice Company BV (hierna: Leverancier). Afwijkingen van of wijzigingen in deze Voorwaarden dienen door Leverancier schriftelijk te worden bevestigd en gelden slechts voor de betreffende offerte/opdracht/overeenkomst indien deze door Leverancier op de bevestiging van de order zijn vermeld.
1.2 Onder “Afnemer” wordt verstaan, iedere (rechts)persoon aan wie door Leverancier leveringen van (proef)producten en/of diensten worden verricht, met inbegrip van diens vertegenwoordigers, gemachtigden, rechtverkrijgenden en erfgenamen.
1.3 Eventuele door Afnemer gehanteerde algemene voorwaarden zijn voor Leverancier niet verbindend, tenzij Leverancier zich daarmee schriftelijk akkoord heeft verklaard.
1.4 Bij een schriftelijk akkoord van Leverancier met de toepasselijkheid van een of meer afwijkende voorwaarden, blijven deze Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht.
1.5 Indien een bepaling van de Voorwaarden nietig dan wel niet toepasselijk blijkt te zijn blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. De nietige / niet toepasselijke bepaling wordt vervangen door een bepaling die aansluit bij de Voorwaarden.
1.6 Door het plaatsen van een opdracht bij Leverancier erkent Afnemer op de hoogte te zijn van en akkoord te gaan met onderhavige Voorwaarden.
Artikel 2 – Overeenkomsten en wijzigingen
2.1 Een door Afnemer geplaatste opdracht zal door Leverancier als onherroepelijk aanbod worden beschouwd.
2.2 Een overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer ontstaat eerst na ontvangst van een schriftelijke orderplaatsing of –bevestiging van Afnemer. Bedoelde orderbevestiging wordt geacht te zijn aanvaard door Leverancier, tenzij Leverancier binnen veertien (14) dagen na ontvangst daarvan Afnemer uitdrukkelijk anders heeft bericht.
2.3 Leverancier is gerechtigd een opdracht zonder opgave van redenen te weigeren.
2.4 Het ter beschikking stellen door Leverancier van een model of (proef)verpakking aan Afnemer brengt uitdrukkelijk geen overeenkomst tot stand noch een verplichting een aanbod of offerte te doen of een overeenkomst met Afnemer te sluiten. Elke aansprakelijkheid van de Leverancier uit welke hoofde ook voor schade ontstaan door of in samenhang met het ter beschikking gestelde model of de (proef)verpakking is uitdrukkelijk uitgesloten.
2.5 Door Afnemer na het plaatsen van een opdracht verlangde wijzigingen in de uitvoering daarvan, moeten door Afnemer tijdig en schriftelijk aan Leverancier ter kennis worden gebracht en zijn voor Leverancier slechts bindend indien Leverancier deze eveneens schriftelijk heeft bevestigd.
2.6 Afnemer wordt geacht met door Leverancier schriftelijk bevestigde wijzigingen akkoord te gaan indien hij niet binnen drie (3) werkdagen na ontvangst van deze condities Leverancier anders heeft bericht of de levering heeft geaccepteerd.
2.7 Wijzigingen in een door Afnemer geplaatste opdracht, van welke aard ook, die hogere kosten meebrengen dan waarop bij de oorspronkelijke door de Leverancier verstrekte prijsopgave kon worden gerekend, komen voor rekening van Afnemer. Leverancier is eerst tot uitvoering van enige wijziging gehouden wanneer Afnemer heeft verklaard eventuele meerkosten te vergoeden en de wijziging door Leverancier schriftelijk is bevestigd. Indien dergelijke wijzigingen vermindering van kosten tot gevolg hebben, dan kan Afnemer daaraan geen enkel recht ontlenen met betrekking tot vermindering van de afnameprijs. Leverancier kan evenwel naar eigen inzicht besluiten dat deze wijzigingen betaling van een lagere afnameprijs tot gevolg hebben.
2.8 Aangebrachte wijzigingen kunnen tot gevolg hebben dat de vóór de veranderingen aangegeven levertijd door Leverancier wordt overschreden. Daarop kan ten nadele van Leverancier geen beroep worden gedaan.
2.9 Een door Leverancier geaccepteerde opdracht kan slechts geannuleerd worden met schriftelijke instemming van Leverancier. In dat geval is de Afnemer die de opdracht geheel of gedeeltelijk heeft geannuleerd gehouden Leverancier te compenseren voor alle gemaakte kosten, inclusief de kosten die redelijkerwijs zijn ontstaan in relatie tot de uitvoering van de opdracht, onverminderd het recht van Leverancier op vergoeding van winstderving of enig ander verlies gerelateerd aan de geannuleerde opdracht.
2.10 Leverancier is slechts gebonden aan toezeggingen van of afspraken met haar werknemer(s) indien deze door Leverancier schriftelijk zijn bevestigd.
2.11 Opdrachten, orderbevestigingen of andere correspondentie via e-mail en/of een ondertekende fax wordt door partijen aanvaard als rechtens bindende correspondentie.
Artikel 3 – Offertes en prijsopgaven
3.1 Alle offertes en prijslijsten van Leverancier zijn vrijblijvend en gelden gedurende dertig (30) dagen na dato, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.2 Omschrijvingen en prijzen in offertes worden onder voorbehoud gegeven en gelden slechts bij benadering. Afnemer kan aan eventuele fouten in een offerte en prijslijst geen enkel recht ontlenen.
3.3 Door Leverancier opgegeven prijzen voor levering gelden voor levering af Breukelen (Ex Works, Incoterms 2010), tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Indien toepasselijk, bepaalt Leverancier de wijze van verzending behoudens andersluidende overeenkomst.
3.4 De offertes van Leverancier worden gegeven op basis van door Afnemer verstrekte gegevens en specificaties. Offertes zijn gebaseerd op productie en levering binnen normale termijnen en onder normale omstandigheden.
3.5 Indien een offerte een niet-bindend aanbod omvat en Afnemer dit aanbod aanvaardt, is Leverancier gerechtigd dit aanbod te herroepen binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding door Afnemer.
3.6 Alle opdrachten worden afgehandeld op basis van de prijzen geldend op het moment van plaatsing van de opdracht. De prijzen zijn exclusief transport- en afleveringskosten, exclusief BTW en/of andere opgelegde heffingen en worden alle uitgedrukt in Euro’s, tenzij anders overeengekomen. Afnemer komt slechts een beroep toe op korting op de prijzen na schriftelijke bevestiging van de Leverancier.
3.7 Leverancier is gerechtigd de overeengekomen prijs te wijzigen, indien gewijzigde marktprijzen en/of prijsverhogingen door toeleveranciers dan wel andere ontwikkelingen, zoals wijziging van grondstof-, materiaal- en arbeidskosten, overheidsmaatregelen, inflatie, valutakoersen, belastingen, rechten, heffingen etc., daartoe aanleiding geven. De Leverancier zal Afnemer van een eventuele prijsverhoging zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen.
Artikel 4 – Levering
4.1 De door Leverancier opgegeven leveringstermijn geldt slechts bij benadering en niet als een garantie. De leveringstermijn vangt aan wanneer Leverancier over alle benodigde gegevens beschikt en aan de voorwaarden voor uitvoering van de opdracht is voldaan.
4.2 Leverancier raakt niet in verzuim door de enkele overschrijding van de leveringstermijn. Indien vertraging ontstaat, om welke reden ook, wordt de leveringstijd voor de duur van die vertraging verlengd.
4.3 Leverancier heeft het recht de levering en uitvoering van de overeenkomst te doen uitvoeren door derden.
4.4 Tenzij schriftelijk – bijvoorbeeld in de orderbevestiging van Leverancier – anders overeengekomen en niet tegenstaande het bepaalde in artikel 8 van deze Voorwaarden, worden producten als in juridische zin aan Afnemer geleverd beschouwd vanaf het moment dat deze bij Leverancier of een door Leverancier ingeschakelde derde voor de eerste maal ter aflevering worden aangeboden.
4.5 Transport van de producten geschiedt – ook in geval van eventuele franco levering – voor rekening en risico van Afnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Afnemer is verplicht om op de aangekondigde dag de producten in ontvangst te nemen. Bij niet nakoming van deze verplichting zal de Leverancier gedurende vijftien (15) werkdagen de producten in haar magazijn of elders (doen) opslaan. De transport- en overige aan een dergelijke opslag verbonden kosten zijn voor rekening van Afnemer. Na vijftien (15) werkdagen is de Leverancier gerechtigd volledig over de producten te beschikken. Afnemer is ook daarna gehouden op eerste verzoek van Leverancier de producten tegen de overeengekomen prijs af te nemen.
4.6 Leverancier is gerechtigd tot deelleveringen dan wel tot aanhouding van de volledige levering van de order totdat deze compleet is. In het eerste geval dienen de facturen van Leverancier, betrekking hebbende op de deellevering, overeenkomstig de voor de gehele order geldende voorwaarden te worden voldaan.
Artikel 5 – Afwijkingen
5.1 De door Leverancier aan Afnemer voorafgaand of ten tijde van het sluiten van de overeenkomst vertoonde afbeeldingen, tekeningen, kleuropgaven, dessins, maten en andere specificaties gelden slechts bij benadering en niet als een garantie. Indien de producten geringe afwijkingen vertonen in kwaliteit, kwantiteit, kleuren, afwerking, maat, dessin of op andere wijze gering afwijken, wordt Leverancier geacht aan haar verplichtingen te hebben voldaan.
5.2 Met betrekking tot de hoeveelheid van de door Leverancier te leveren en te factureren producten geldt voor Afnemer een tolerantie van plus of min 10%. Leverancier aanvaardt voor kleurnuances geen aansprakelijkheid.
5.3 Onderdelen die Afnemer ten behoeve van de productie aan Leverancier zal leveren, zullen door Afnemer in hoeveelheden van 110% van de strikt voor de productie benodigde hoeveelheden worden geleverd.
Artikel 6 – Betaling
6.1 De facturen van Leverancier dienen te geschieden door middel van overboeking aan Leverancier binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum, bij gebreke waarvan Leverancier het recht heeft Afnemer een rente gelijk aan de wettelijke (handels)rente vermeerderd met 4% in rekening te brengen.
6.2 Betaling van de facturen van Leverancier geschiedt zonder korting, opschorting of compensatie in welke vorm dan ook. Eventuele schriftelijk overeengekomen betalingskortingen verbonden aan een termijn waarbinnen betaling dient te geschieden, vervallen indien het verschuldigde bedrag niet binnen die termijn in het bezit is van Leverancier.
6.3 Betaling wordt geacht te zijn verricht op het moment dat het bedrag in het bezit is van Leverancier, dan wel op de bankrekening van Leverancier is bijgeschreven.
6.4 Afnemer doet hierbij afstand van zijn verrekenings- en opschortingsrechten.
6.5 Leverancier draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks schriftelijk is uitgesloten.
6.6 In geval van overschrijding van de in artikel 6.1 van deze Voorwaarden genoemde termijn van dertig (30) dagen, is Afnemer – onverminderd de overige rechten van de Leverancier – van rechtswege in verzuim en maandelijks een (handels)rente verschuldigd over (het nog verschuldigde deel van) het factuurbedrag vanaf de dag dat de betalingstermijn is overschreden tot aan het tijdstip van de algehele voldoening van het factuurbedrag. Leverancier zal alsdan gerechtigd zijn onmiddellijke voldoening van alle nog niet betaalde facturen te eisen en verdere leveringen op te schorten tot het moment waarop het gehele factuurbedrag is betaald, dan wel daarvoor genoegzame zekerheid is gesteld.
6.7 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, die Leverancier maakt als gevolg van het niet-nakomen door Afnemer van diens betalingsverplichtingen, komen voor rekening van Afnemer. Deze kosten worden tenminste vastgesteld op 15% van het openstaande factuurbedrag met een minimum van € 150,-.
6.8 In geval Afnemer niet voldoet aan de (betalings-)verplichtingen jegens Leverancier, is Leverancier gerechtigd de levering en/of overige verplichtingen jegens Afnemer op te schorten en worden alle vorderingen van de Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.
6.9 Alle vorderingen op Afnemer mogen door Leverancier worden verrekend met eventuele schulden jegens Afnemer of aan Afnemer gelieerde partijen.
6.10 Door Afnemer verrichte betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en verschenen renten en vervolgens ter afdoening van de oudste opeisbare factuur, ook al vermeldt Afnemer dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 7 – Verpakking en etikettering
7.1 Leverancier draagt zorg voor verpakking en etikettering van de te leveren producten conform de normen die gangbaar zijn binnen de branche.
7.2 Afnemer draagt zelf de verantwoording voor de opslag, c.q. verwerking van lege/gebruikte verpakkingsmaterialen conform de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 8 – Eigendomsvoorbehoud
8.1 Alle geleverde en nog te leveren zaken blijven uitsluitend eigendom van Leverancier, totdat alle vorderingen die Leverancier op Afnemer heeft of zal verkrijgen, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in artikel 3:92, lid 2 BW, volledig zijn betaald.
8.2 Alle hulpmiddelen, waaronder in ieder geval begrepen gereedschappen, matrijzen, vormen en stansmessen, die door Leverancier worden vervaardigd of geheel of gedeeltelijk worden vervaardigd naar aanwijzingen, tekeningen of modellen van Leverancier blijven behoudens andersluidende overeenkomsten diens eigendom. Op deze hulpmiddelen is het eigendomsvoorbehoud van dit artikel overeenkomstig van toepassing. Op het eerste daartoe strekkende verzoek van Leverancier dienen genoemde zaken onmiddellijk te worden teruggezonden.
8.3 In geval van de verwerking of vermenging van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten met andere producten, verwerft Leverancier in beginsel een mede-eigendom op de door de verwerking of vermenging ontstane producten. De omvang van het mede-eigendom van Leverancier wordt in geval van verwerking bepaald op basis van de verhouding tussen de waarde van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten en de waarde van de door de verwerking ontstane producten, en in geval van vermenging op basis van de verhouding tussen de waarde van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten en de waarde van de voor de vermenging gebruikte producten. Verwerft Afnemer de volledige eigendom, dan draagt Afnemer reeds op dit moment het mede-eigendom in verhouding tot de genoemde waarden aan Leverancier over en houdt de goederen kosteloos voor Leverancier in bewaring. Doorverkoop van de door verwerking of vermenging ontstane producten is enkel mogelijk voor zover het niet door Leverancier onder voorbehoud geleverde deel betreft.
8.4 Zolang de eigendom van de zaken niet op Afnemer is overgegaan mag deze de zaken niet verpanden of aan derden enig ander recht daarop verlenen. Afnemer verplicht zich op eerste verzoek van Leverancier mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die Afnemer uit hoofde van doorlevering van zaken op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.
8.5 In geval van beslaglegging door derden op de geleverde producten, dan wel onderbewindstelling of faillissement van Afnemer, is Afnemer gehouden direct schriftelijke mededeling te doen van het eigendomsvoorbehoud dat rust op de producten van Leverancier, op straffe van een direct opeisbare boete van € 5.000,- of – indien hoger – van de koopsom van de producten. De boete laat eventuele (schadevergoedings-)plichten van Afnemer onverlet.
8.6 Afnemer is verplicht de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbare eigendom van Leverancier te bewaren. Afnemer draagt zorg voor toereikende verzekering van de producten tegen onder meer diefstal, beschadiging en teniet gaan van de producten. Verzekeringsuitkeringen aan Afnemer voor nog niet (volledig) aan Leverancier betaalde producten worden door Afnemer aan Leverancier betaald ter verrekening van de nog openstaande kosten van Afnemer bij Leverancier.
8.7 Leverancier is gerechtigd de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd en nog bij de koper aanwezig zijn terug te nemen indien de koper in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. Afnemer zal Leverancier te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de zaken en/of ter uitoefening van de rechten van Leverancier.
8.8 Voornoemde bepalingen laten de overige aan Leverancier toekomende rechten onverlet.
8.9 Ten aanzien van een in België gevestigde Afnemer geldt in plaats van artikel 8.1 dat in geval van niet-betaling op de vervaldag de verkoop door Leverancier van rechtswege en zonder aanmaning als nietig zal kunnen worden beschouwd. De zaken blijven eigendom van Leverancier tot volledige betaling van de prijs. Alle risico’s komen ten laste van Afnemer. Eventueel betaalde voorschotten blijven door Leverancier verworven ter vergoeding van mogelijke verliezen bij wederverkoop. Artikel 8.2 tot en met 8.9 zijn van overeenkomstige toepassing.
8.10 Ten aanzien van een in Duitsland gevestigde Afnemer zal in plaats van de artikelen 8.1 t/m 8.9 het in de artikelen 8.11 t/m 8.16 opgenomen eigendomsvoorbehoud gelden.
8.11 Das Eigentum an den gelieferten Waren bleibt zur Sicherung aller Ansprüche, die der The Sauce & Spice Company B.V. aus der gegenwärtigen und künftigen Geschäftsverbindung bis zum Ausgleich aller Salden gegen den Abnehmer und seine Konzerngesellschaften zustehen, vorbehalten. Unser Eigentum erstreckt sich auf die durch Verarbeitung der Vorbehaltsware entstehende neue Sache. Der Abnehmer stellt die neue Sache unter Ausschluss des eigenen Eigentumserwerbs für The Sauce & Spice Company B.V. her und verwahrt sie für The Sauce & Spice Company B.V. Hieraus erwachsen ihm keine Ansprüche gegen The Sauce & Spice Company B.V.
8.12 Vorbehaltsware mit Waren anderer Lieferanten, deren Eigentumsrechte sich ebenfalls an der neuen Sache fortsetzen, erwirbt The Sauce & Spice Company B.V. zusammen mit diesem Lieferanten – unter Ausschluss eines Miteigentumserwerbs des Abnehmers – Miteigentum an der neuen Sache, wobei das Miteigentumsanteil der The Sauce & Spice Company B.V dem Verhältnis des Rechnungswertes der Vorbehaltsware der The Sauce & Spice Company B.V. zu dem Gesamtrechnungswert aller mitverarbeiteten Vorbehaltswaren entspricht.
8.13 Der Abnehmer tritt uns seine Forderungen aus der Veräußerung von Vorbehaltswaren aus gegenwärtigen und künftigen Warenlieferungen der The Sauce & Spice Company B.V. mit sämtliche Nebenrechten im Umfang des Eigentumsanteils der The Sauce & Spice Company B.V. zur Sicherung ab.
8.14 Bei der Verarbeitung im Rahmen eines Werkvertrages wird die Lohnforderung in Höhe des anteiligen Betrages der Rechnung der The Sauce & Spice Company B.V. für die mitverarbeitete Vorbehaltsware schon jetzt an uns abgetreten. Solange der Abnehmer seinen Verpflichtungen aus der Geschäftsverbindung mit der The Sauce & Spice Company B.V. ordnungsgemäß erfüllt, darf er über die in dem Eigentum der Ridem Notions B.V. stehende Ware im ordentlichen Geschäftsgang verfügen und die an The Sauce & Spice Company B.V. abgetretenen Forderungen selbst einziehen.
8.15 Bei Zahlungsverzug oder begründeten Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit oder Kreditwürdigkeit des Abnehmers ist The Sauce & Spice Company B.V. berechtigt, die abgetretenen Forderungen einzuziehen und die Vorbehaltsware zurückzunehmen.
8.16 Scheck-/ Wechselzahlungen gelten erst nach Einlösung der Wechsel durch den Abnehmer als Erfüllung.
Artikel 9 – Verplichtingen Afnemer
9.1 Afnemer zal ervoor zorgen dat Leverancier tijdig kan beschikken over alle voor het uitvoeren van de overeenkomst benodigde gegevens en relevante specificaties die op de betreffende overeenkomst van toepassing zijn.
9.2 Indien de aanvang of de voortgang van de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd door factoren die aan Afnemer kunnen worden toegerekend, komen de daaruit voor Leverancier voortvloeiende schaden en kosten voor rekening van Afnemer.
Artikel 10 – Inschakeling derden
10.1 Leverancier is gerechtigd om namens en voor rekening van Afnemer bij de uitvoering van een overeenkomst derden in te schakelen, indien daartoe naar het oordeel van Leverancier aanleiding bestaat of zulks uit de overeenkomst voortvloeit.
10.2 Afnemer staat garant voor de kwaliteit van de producten en diensten van de door Afnemer ingeschakelde derden.
Artikel 11 – Reclame
11.1 Afnemer heeft de verplichting direct na ontvangst van geleverde producten grondig te onderzoeken of de producten aan de overeenkomst beantwoorden. Indien de geleverde producten naar het oordeel van Afnemer niet aan de overeenkomst beantwoorden, dient Afnemer binnen acht (8) dagen na ontvangst van de producten schriftelijk en gemotiveerd bezwaar te maken. Indien de grond van het bezwaar redelijkerwijze niet binnen deze termijn had kunnen worden ontdekt, geldt een termijn van acht (8) dagen vanaf het moment dat die grond redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden. Niet tegenstaande het voorgaande zal Leverancier in geen geval bezwaren accepteren die worden gemaakt na een periode van veertien (14) dagen na levering van de producten door Leverancier. Indien een bezwaar niet aan voormelde voorschriften voldoet wordt deze niet aangenomen en wordt Afnemer verondersteld de producten te hebben geaccepteerd.
11.2 Ieder recht op reclame vervalt indien Afnemer zelf wijzigingen of bewerkingen met betrekking tot de producten verricht of doet verrichten, indien de producten voor andere dan gebruikelijke bedrijfsdoeleinden worden aangewend, of op onzorgvuldige of onoordeelkundige wijze zijn behandeld of onderhouden. Afnemer kan slechts bezwaar maken tegen producten die zich in de staat bevinden zoals geleverd.
11.3 Een bezwaar ten aanzien van een (of meer) geleverd(e) product(en) laat de (afname- en betalings-)verplichtingen van Afnemer ten aanzien van overige door Leverancier geleverde of te leveren producten onverlet.
11.4 Geringe afwijking van de producten zoals opgenomen onder artikel 5 biedt geen grond voor bezwaren.
11.5 In het geval dat de door Leverancier geleverde producten een gebrek of gebreken vertonen stelt Afnemer Leverancier in de gelegenheid dit gebrek of deze gebreken te verhelpen door de producten te herstellen of in goede conditie te vervangen door gelijksoortige zaken, dan wel deze aan Afnemer te crediteren.
11.6 Reclames geven Afnemer niet het recht de betaling van de koopprijs op te schorten of deze in compensatie te brengen met enige vordering van Leverancier, uit welke hoofde dan ook.
11.7 Indien Leverancier en Afnemer van mening verschillen over de conformiteit van de producten, zullen zij ernaar streven tot een minnelijke regeling te komen. Wanneer een minnelijke regeling onmogelijk blijkt schakelen partijen een onafhankelijk deskundige in, door Leverancier in overleg met Afnemer aan te wijzen. De kosten komen voor rekening van de (grotendeels) in het ongelijk gestelde partij.
Artikel 12 – Retournering van geleverde producten
12.1 Door Leverancier aan Afnemer verzonden producten mogen uitsluitend na schriftelijke toestemming van Leverancier en onder door Leverancier te stellen voorwaarden aan Leverancier worden geretourneerd.
12.2 Kosten van retournering van de door Leverancier aan Afnemer verzonden producten komen ten laste van Afnemer, met uitzondering van kosten van retournering van producten waarvan is komen vast te staan dat deze producten fouten en/of gebreken bezitten waarvoor Leverancier aansprakelijk is.
12.3 In geval van ongeoorloofde retourzending is Leverancier gerechtigd de desbetreffende zaken onder zich te houden of onder derden op te slaan voor rekening en risico van Afnemer.
12.4 Ten aanzien van de kosten, verband houdende met ongeoorloofde retourzendingen en de naar aanleiding daarvan door Leverancier genomen maatregelen, is diens gespecificeerde opgave bindend voor Afnemer, behoudens tegenbewijs.
Artikel 13 – Aansprakelijkheid
13.1 Leverancier is jegens Afnemer slechts aansprakelijk voor schade als rechtstreeks gevolg (directe schade) van grove nalatigheid of opzet van de Leverancier.
13.2 Leverancier is in geen geval aansprakelijk voor:
- indirecte schade, waaronder begrepen maar niet daartoe beperkt: bedrijfs-, gevolg-, of vertragingsschade van Afnemer, alsmede schade ten gevolg van onvolledigheid van de levering, door welke oorzaak dan ook. Afnemer dient zich zo nodig tegen dergelijke schade te verzekeren;
- schade ontstaan door handelen of nalaten van Afnemer of derden in strijd met door Leverancier verstrekte instructies, dan wel in strijd met de opdracht en de voorwaarden;
- schade van welke aard ook, ontstaan door of na ingebruikname, bewerking, verwerking of levering aan derden van de geleverde producten door Afnemer, dan wel door of na het door Afnemer doen in gebruik nemen, bewerken, verwerken, of leveren aan derden;
- schade ontstaan door handelen en/of nalaten van derden, waaronder door Leverancier ingeschakelde hulppersonen.
13.3 De aansprakelijkheid van Leverancier is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar in het desbetreffende geval bereid is uit te keren. De aansprakelijkheid van Leverancier is – in geval dat een verzekeraar niet uitkeert – te allen tijde beperkt tot maximaal vijftig (50) procent van het factuurbedrag ex BTW van hetgeen waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
13.5 Afnemer is verplicht Leverancier te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden tot schadevergoeding jegens Leverancier ter zake van de uitvoering van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Leverancier. Voorts is Afnemer verplicht Leverancier te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit het gebruik van Afnemer van de door Leverancier geleverde producten of verrichte diensten.
13.6 Eventueel aangesproken werknemers van Leverancier kunnen op het in dit artikel bepaalde een beroep doen, als waren zij partij bij de overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer.
Artikel 14 – Intellectuele en industriële eigendomsrechten
14.1 Leverancier behoudt zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor ter zake van door haar uitgebrachte offertes, alsmede ter zake van de door haar vervaardigde of verstrekte tekeningen, ramingen, schema’s, aangeven matrijs-constructies, concepten, ontwerpen en dessins.
14.2 Afnemer staat ervoor in dat het in art. 15.1 bedoelde, behoudens noodzakelijk ter uitvoering van de overeenkomst, niet anders dan met schriftelijke toestemming van Leverancier wordt verveelvoudigd, openbaar gemaakt, opgeslagen dan wel anderszins gebruikt.
14.3 Alle tekens, logo`s, etiketten en dergelijke, al dan niet beschermd door intellectuele of industriële eigendomsrechten, die zich op, in of aan de door Leverancier geleverde producten bevinden, mogen door Afnemer niet anders dan met toestemming van Leverancier worden gewijzigd, uit of van de producten verwijderd, nagebootst of voor andere producten gebruikt.
Artikel 15 – Zekerheidstelling
15.1 Indien er voor Leverancier aanleiding bestaat om te vermoeden dat Afnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet zal kunnen nakomen, is Afnemer verplicht om op eerste verzoek van Leverancier genoegzaam zekerheid te verstrekken voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen ter zake van door Leverancier uitgevoerde of nog geheel of gedeeltelijk uit te voeren overeenkomsten, op een door Leverancier aan te geven wijze.
Artikel 16 – Vervaltermijnen
16.1 (Rechts)vorderingen van Afnemer jegens Leverancier vervallen twaalf (12) maanden na het moment waarop Afnemer bekend werd of redelijkerwijs kan worden geacht bekend te zijn geworden met het bestaan van de (rechts)vorderingen, indien de (rechts)vordering niet schriftelijk aan Leverancier kenbaar is gemaakt.
16.2 In geval van reclame als opgenomen onder artikel 11.1 vervalt iedere (rechts)vordering met betrekking tot een schriftelijke bezwaar vier (4) maanden na ontvangst van het schriftelijke bezwaar, indien de betreffende (rechts)vordering niet in rechte aanhangig is gemaakt.
Artikel 17 – Opschorting, ontbinding, overmacht
17.1 Indien Leverancier gegronde vrees heeft dat Afnemer jegens haar zal tekortschieten en/of Afnemer op enige wijze jegens Leverancier tekortschiet in de nakoming van enige verplichting, alsmede in geval van wijziging of intrekking van de kredietlimiet, een aanvraag tot surseance van betaling, verkregen (voorlopige) surseance van betaling, conservatoir of executoriaal beslag onder Afnemer, faillissementsaanvraag, -aangifte of -vordering, faillissement, liquidatie of staking van (een gedeelte van) de onderneming van Afnemer, is Leverancier, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:
- de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat betaling van al hetgeen Afnemer aan Leverancier verschuldigd is voldoende zeker is gesteld; en/of
- al haar eigen eventuele betalingsverplichtingen op te schorten; en/of
- elke overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden;
een en ander onverminderd de plicht van Afnemer tot betaling voor reeds geleverde producten en/of verrichte diensten en onverlet de andere rechten van Leverancier, waaronder het recht op schadevergoeding.
17.2 Indien Afnemer tekortschiet ten aanzien van een met Leverancier gesloten overeenkomst, is Leverancier gerechtigd deze tekortkoming te beschouwen als gepleegd ten aanzien van alle tussen partijen gesloten overeenkomsten.
17.3 Order-overeenkomsten op afroep dienen te worden uitgevoerd binnen de daarvoor in de overeenkomst opgenomen termijn. Indien Afnemer na sommatie door Leverancier in gebreke blijft, zal Leverancier gerechtigd zijn op door hem te bepalen wijze de bestelde producten al dan niet te produceren, aan derden te verkopen en te leveren, ongeacht eventuele merk- gebruiks- en andere soortgelijke rechten welke Afnemer ten aanzien van die zaken mocht kunnen doen gelden, onverminderd de gehoudenheid van Afnemer tot schadevergoeding, garantie en vrijwaring als bedoeld in artikel 13.5 van deze Voorwaarden.
17.4 In geval van verhindering van de zijde van Leverancier tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht, is Leverancier gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
17.4 Indien de verhindering tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht door Leverancier slechts een gedeelte van de overeenkomst betreft laat dit de (afname- en betalings-)verplichtingen van Afnemer ten aanzien van het reeds uitgevoerde deel van de overeenkomst onverlet.
17.5 Van overmacht is sprake in geval van elke van de wil van Leverancier onafhankelijke omstandigheid als gevolg waarvan nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk wordt verhinderd, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, brand, bovenmatig ziekteverzuim van het personeel van Leverancier en iedere andere storing in het bedrijf van Leverancier of diens toeleveranciers. Van overmacht is eveneens sprake indien een toeleverancier, van wie Leverancier producten betrekt ter zake van de uitvoering van de overeenkomst met Afnemer, in gebreke blijft met tijdelijke en/of deugdelijke levering.
Artikel 18 – Overdracht van rechten en verplichtingen
18.1 Afnemer mag zijn rechten en/of verplichtingen die uit enige overeenkomst met Leverancier voortvloeien, niet aan derden overdragen of tot zekerheid laten strekken jegens vorderingen van derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
Artikel 19 – Geheimhouding
19.1 Leverancier en Afnemer betrachten geheimhouding ten aanzien van vertrouwelijke informatie die tussen hen wordt uitgewisseld. Informatie dient als zodanig kenbaar te worden gemaakt of is vertrouwelijk indien dit logischerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie.
19.2 Indien Leverancier ingevolge een wettelijke bepaling of rechterlijke uitspraak is gehouden (vertrouwelijke) informatie prijs te geven, komt Afnemer geen beroep op schadevergoeding, schadeloosstelling of ontbinding toe.
Artikel 20 – Toepasselijk recht, bevoegde rechter
20.1 Op deze Voorwaarden, alsmede op alle rechtsverhoudingen tussen Leverancier en Afnemer, is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de artikelen 8.11 t/m 8.16, waarop Duits recht van toepassing zal zijn. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk niet van toepassing.
20.2 Voor zover de wet niet dwingend anders voorschrijft, zal in eerste aanleg uitsluitend de rechtbank te Utrecht bevoegd zijn kennis te nemen van geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van (de uitvoering van) enige overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer alsmede van geschillen omtrent (iedere bepaling uit) deze Voorwaarden, ook voor het verkrijgen van voorlopige voorzieningen. Ten aanzien van geschillen tussen Leverancier en Afnemers gevestigd in Duitsland, zal tevens de Duitse rechter in de woonplaats van Afnemer bevoegd zijn.
Artikel 21 – Nederlandse tekst prevaleert
21.1 In geval van een conflict tussen een vertaling en de Nederlandse versie van deze voorwaarden prevaleert de Nederlandse versie.
(Download de Algemene voorwaarden als PDF bestand.)